bck:廣東邦寶益智玩具股份有限公司

bck体育平台发布于 |  2020-04-30 00:08 |  浏览:119

經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認,公司 2019 年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤75,871,377.54元,母公司年末累計未分配利潤為219,887,599.34元。綜合考慮公司發展階段及未來資金需求,為了公司長遠、可持續發展,公司本年度擬不派發現金紅利,不送紅股,亦不以公積金轉增股本。本次利潤分配預案已經公司第三屆董事會第十七次會議審議通過,尚需公司2019年年度股東大會審議通過,bck体育平台具體詳見公司同日于指定信息披露媒體公告的相關內容。

公司是一家專業從事益智積木教玩具、精密非金屬模具的研發、生產、銷售與服務為一體的文化創意型高新技術企業,旨在打造成為集研發、生產、銷售及服務為一體的全品類塑膠教玩具企業。公司當前益智玩具產品主要包括教育系列、科普系列及市場各類熱門IP授權如“櫻桃小丸子”、“三只松鼠”、“Oringa問號鴨”、“京劇貓”、“炮炮兵”、“太空學院”、“麥杰克小鎮”、“神獸金剛”等,總共20多個系列200多款熱銷產品,產品線覆蓋兒童的各個年齡階段,產品種類豐富,具有持續性和成長性。精密非金屬模具業務主要為公司益智產品的生產提供支持,滿足生產需要。近年來,公司在原有業務基礎上,通過收購美奇林開展玩具運營業務,打通國內玩具銷售渠道。

公司一般根據生產需求、訂單的交貨周期、原材料采購周期、經濟采購批量等因素來制定采購計劃。主要原材料為生產益智玩具所需的塑料原料、包裝材料,以及生產模具所需的模具鋼材。塑料原料為公司產品的主要原料,主要采取集中定點批量采購模式,以保證主要原材料品質長期穩定。對于包裝材料及鋼材,公司一般向經銷商進行采購。

公司生產模式主要根據銷售訂單安排生產,以銷售訂單的先后順序、客戶需求的緊急程度提前制定生產計劃。鑒于積木產品的特殊多樣性,在制訂生產計劃的同時,兼顧積木產品的半成品膠件通用性強的特點,生產計劃中半成品膠件庫存、成品庫存與訂單需求相互協調,以保證合理庫存,應對市場上要求快速供貨的需要。

公司目前益智玩具產品的銷售模式主要分為經銷模式和直營模式。國內方面,通過線上、線下的銷售渠道,基本建立了覆蓋國內部分地區的營銷網絡,未來將繼續加強國內營銷網絡的建設;國際方面,公司與國外多家經銷商和連鎖零售商確立了合作關系,產品通過經銷商的營銷推廣銷往全球各地。公司除了常規的產品銷售外,還積極開展積木體驗式活動,傳遞邦寶積木動手拼搭的快樂,展現積木的魅力。

美奇林通過實地拜訪、考察、評估等方式嚴格遴選供應商,從廠商的產品質量、生產能力、交付能力、人員資格以及持續研發能力、產品安全數據等各個售前環節進行綜合判斷。對廠商提供的樣品進行保存和分析,并收集相關證書、檢測報告、安全數據表及技術文件。從前端控制玩具產品的質量、知名度和暢銷程度,并結合營銷團隊豐富的行業經驗,采購市場接受度高的產品。在采購的后端環節,美奇林通過比對供應商的售后服務、賬期、貨期、公司資質、包裝調整以及產品的相關認證證書,以保證產品的各項條件以及與廠商的合作模式與美奇林的業務模式較為匹配。

美奇林的自有品牌玩具通過委托加工的方式進行生產,根據市場銷售情況確定委托加工計劃并與受托方簽訂委托加工合同,通常自有品牌玩具由美奇林向受托方提供原材料、模具和包裝材料。玩具生產完成后,美奇林采購部外協小組對產品進行驗收,檢驗產品的質量,驗收無誤后入庫。

買斷模式:指公司將產品直接銷售給終端零售商的商業模式,客戶主要包括各大商場、超市、百貨公司、玩具連鎖店和母嬰店等。直銷模式下美奇林市場營銷部通過市場調研、電話營銷、走訪洽談、新品展銷等方式進行市場拓展,與客戶確定合作關系,并按年度簽訂玩具供貨的框架合同。美奇林根據市場經驗制定玩具銷售方案供客戶參考,雙方經過商談后確定方案,由客戶下達采購指令。客戶通常按周期核對缺貨狀況,并根據缺貨狀況下達采購訂單,美奇林在收到采購訂單后首先核對倉庫庫存進行揀貨,如果倉庫缺貨再進行外部采購或委托加工,待產品備齊后向客戶協調交貨。對于新推出的玩具產品,美奇林定期走訪客戶進行新品的展示與推銷。

非買斷模式:指美奇林利用客戶(少數商超)的銷售平臺進行商品銷售,客戶(商超)對商品的銷售進行管理,在商品未實現最終銷售前其所有權相關的風險報酬未轉移,美奇林根據客戶出具的委托代銷清單進行收入確認及款項結算。

2)經銷模式:指美奇林根據訂單將商品買斷式銷售給經銷商客戶,經銷模式下一般通過每次銷售時直接與客戶簽訂購銷合同來確定銷售條款,并在合同約定的時限內完成送貨;也有部分經銷客戶通過簽訂年度框架協議配合每個訂單對應的購銷合同所規定的內容來具體開展業務。

玩具行業具有悠久的歷史,目前已經形成了成熟的生態系統、完整的產業鏈條和清晰的市場格局。雖然歐美國家目前仍是全球最大玩具消費市場,但國內玩具市場受益于二胎紅利及消費升級等諸多因素,市場逐漸壯大,已經成為全球第二大玩具消費市場。

玩具行業的市場需求受人口、消費結構影響較大,屬于弱周期性行業。玩具銷售受各種節假日的影響較大,通常各國主要的節假日前后是銷售旺季。在我國,主要的節假日如“五一”小長假、“六一”兒童節、暑假、國慶節、寒假、春節等通常是玩具的銷售旺季,而在北美及歐洲市場,暑假、寒假、復活節、圣誕節、元旦等通常是玩具的銷售旺季,而下半年的節假日往往較多,因此玩具行業通常下半年銷售收入高于上半年。

玩具行業具有較為突出的區域性。就玩具供給區域性而言,全球玩具的生產地主要集中在勞動力成本較低的地區,如中國、印度、越南等,而在中國,玩具的生產地主要分布在廣東省、山東省、江蘇省、浙江省。就玩具消費區域性而言,美國是全球玩具需求最旺盛的國家,其次是歐洲和日本。就國內而言,華東地區、華南地區經濟較發達,購買力較高,是國內主要的玩具消費市場。近年來,隨著新興國家經濟發展,玩具需求呈現高速增長的趨勢,因此,中國、俄羅斯、巴西等國家的玩具市場具有很大的潛力。

報告期內公司實現營業收入537,139,110.11元,比上年同期增長37.97%;實現營業利潤89,312,224.40元,比上年同期增長81.24%;實現利潤總額88,468,237.59元,比上年同期增長80.22%;實現凈利潤75,871,377.54元,比上年同期增長80.08%。

1、2018 年 6 月 15 日,中華人民共和國財政部(以下簡稱“財政部”)發布《關于修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15 號),要求執行企業會計準則的非金融企業應當按照企業會計準則和通知要求編制財務報表。根據上述會計準則的修訂要求,公司按照該文件規定的一般企業財務報表格式(適用于尚未執行新金融準則和新收入準則的企業)編制公司的財務報表,該事項已經第三屆董事會第七次會議審議通過,具體如下:

2、2017 年財政部修訂并發布了《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》、《企業會計準則第 23 號—金融資產轉移》、《企業會計準則第 24 號—套期會計》、《企業會計準則第 37 號—金融工具列報》四項金融工具相關會計準則(以下簡稱“新金融工具相關會計準則”),要求境內上市企業自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相關會計準則。根據財政部上述要求,公司于 2019 年 1 月 1 日起執行新金融工具準則,并按照新金融工具準則的規定編制 2019 年 1 月 1 日以后的公司財務報表,該事項已經第三屆董事會第八次會議審議通過,具體如下:

(1)以企業持有金融資產的“業務模式”和“金融資產合同現金流量特征”作為金融資產分類的判斷依據,將金融資產分類為“以攤余成本計量的金融資產”、“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”以及“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”三類;

(3)調整非交易性權益工具投資的會計處理,允許企業將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益進行處理,但該指定不可撤銷,且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益;

3、財政部于2019 年 4 月 30 日發布了《關于修訂印發 2019 年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2019]6 號),執行企業會計準則的非金融企業應按照企業會計準則和該通知要求編制 2019 年度中期和年度及以后期間的財務報表。根據上述要求,公司對財務報表相關科目進行列報調整,該事項已經第三屆董事會第十一次會議審議通過,具體如下:

所有者權益變動表明確了“其他權益工具持有者投入股本”項目的填列口徑。“其他權益工具持有者投入股本”反映了企業發行的除普通股以外分類為權益工具的金融工具的持有者投入資本的金額,該項目根據金融工具類科目的相關明細科目的發生額分析填列。

公司本次會計政策變更是根據財政部發布的《關于修訂印發 2019 年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2019]6 號)進行的調整,符合相關規定,執行變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,對公司損益、總資產、凈資產不產生實質性影響,不存在損害公司及中小股東利益的情況。

4、財政部于 2019 年 5 月 9 日發布了《關于印發修訂〈企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換〉的通知》(財會[2019]8 號),要求在所有執行企業會計準則的企業范圍內實施,自 2019 年 6 月 10 日實施。由于上述會計準則及報表格式的發布和修訂,公司需對原會計政策進行相應變更,并按以上文件規定的起始日開始執行上述企業會計準則。該事項已經第三屆董事會第十一次會議審議通過,具體如下:

(4)非貨幣性資產交換不具有商業實質,或者雖具有商業實質但換入資產的公允價值不能可靠計量時,同時換入的多項資產的,換出資產的賬面價值總額的分攤依據,在“換入資產的原賬面價值的相對比例”基礎上增加“其他合理的比例”。

公司本次會計政策變更是根據財政部發布的《《關于印發修訂〈企業會計準則第7 號-非貨幣性資產交換〉的通知》(財會[2019]8 號)進行的調整,符合相關規定,執行變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,對公司損益、總資產、凈資產不產生實質性影響,不存在損害公司及中小股東利益的情況。

5、財政部于 2019 年 5 月 16 日發布了《關于印發修訂〈企業會計準則第 12 號-債務重組〉的通知》(財會[2019]9 號),要求在所有執行企業會計準則的企業范圍內實施,自 2019 年 6 月 17 日實施。由于上述會計準則及報表格式的發布和修訂,公司需對原會計政策進行相應變更,并按以上文件規定的起始日開始執行上述企業會計準則。該事項已經第三屆董事會第十一次會議審議通過,具體如下:

(1)在債務重組定義方面,強調重新達成協議,不再強調債務人發生財務困難、債權人作出讓步,將重組債權和債務指定為《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》規范的金融工具范疇。重組債權和債務的會計處理規定與新金融工具準則相互呼應。

(4)信息披露方面刪除了對或有應收和或有應付的披露、公允價值的確定方法及依據。對債權人增加了債務重組導致的對聯營或合營企業的權益性投資增加額及投資比例的披露,對債務人增加了債務重組導致的股本等所有者權益增加額的披露。

公司本次會計政策變更是根據財政部發布的《關于印發修訂〈企業會計準則第 12 號-債務重組〉的通知》(財會[2019]9 號)進行的調整,符合相關規定,執行變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,對公司損益、總資產、凈資產不產生實質性影響,不存在損害公司及中小股東利益的情況。

廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十七次會議于2020年4月27日上午在公司四樓會議室以現場結合通訊的表決方式召開。會議通知已于會議召開前十天以專人送達、郵件、短信或電話等方式送達全體董事。本次會議應出席董事 7 人,實際出席董事 7 人,會議有效表決票為7票。本次會議由董事長吳錠輝先生召集并主持,公司全體監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件以及《廣東邦寶益智玩具股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,會議形成的決議合法、有效。

2019年度,公司不存在控股股東及其他關聯方違規占用上市公司資金的情況,其他關聯資金往來屬公司正常業務往來,未損害上市公司和社會公眾股股東的利益,大華會計師事務所(特殊普通合伙)對該事項進行了審核并出具了專項說明。

按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定以及與交易對方簽署的相關協議,公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的上海東洲資產評估有限公司對美奇林進行商譽減值測試,并出具了《廣東邦寶益智玩具股份有限公司擬對合并廣東美奇林互動科技有限公司形成的商譽進行減值測試所涉及的資產組可回收價值評估報告》(東洲評報字【2020】第0077號)。經過評估,在委托人及評估對象單位管理層批準的包含商譽資產組的未來經營規劃能落實和本報告所列評估假設成立的前提下,美奇林的資產組的可回收價值為人民幣37,100.00萬元。

經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認,公司 2019 年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤75,871,377.54元,母公司年末累計未分配利潤為219,887,599.34元。綜合考慮到公司發展階段、未來資金需求以及新型冠狀病毒感染肺炎疫情對公司可能產生的影響,為保障公司正常生產經營管理的資金需求和未來發展戰略的順利實施,公司2019年度擬不派發現金紅利,不送紅股,亦不以公積金轉增股本。現就公司 2019年度利潤分配預案說明如下:

玩具行業的市場需求受人口、消費結構影響較大,屬于弱周期性行業。通常各國主要的節假日前后是銷售旺季。玩具銷售受各種節假日的影響較大。在我國,主要的節假日如“五一”小長假、“六一”兒童節、暑假、國慶節、寒假、春節等通常是玩具的銷售旺季,而在北美及歐洲市場,暑假、寒假、復活節、圣誕節、元旦等通常是玩具的銷售旺季。2020 年年初,隨著新型冠狀病毒感染肺炎疫情在世界范圍內大規模的爆發,為避免人口大規模流動和聚集,各地政府均采取了停工停產、居家隔離、延長假期等防控措施,大幅降低消費需求,傳統行業及實體經濟整體客流明顯下降。雖然目前國內疫情形勢已有明顯好轉,但是國外形勢依舊不容樂觀。疫情期間,公司上中下游企業生產經營工作未能如期復工,后期疫情防控也給公司生產經營管理帶來較大的壓力,加之國外經濟形勢的不確定性,因此,公司需要充足的資金來應對此次疫情可能產生的經營風險。

當前公司正處于加快發展速度的關鍵時期,也具備同業擴張的條件和能力,公司以益智產品為主線,通過教育、IP 兩翼驅動,實施教育和內容一體化戰略,打造成為集研發、生產、銷售及服務為一體的全品類塑膠教玩具企業。公司一般根據生產需求、訂單的交貨周期、原材料采購周期、經濟采購批量等因素來制定采購計劃。主要原材料為生產益智玩具所需的塑料原料、包裝材料,以及生產模具所需的模具鋼材。鑒于積木產品的特殊多樣性,在制訂生產計劃的同時,兼顧積木產品的半成品膠件通用性強的特點,生產計劃中半成品膠件庫存、成品庫存與訂單需求相互協調,以保證合理庫存,應對市場上要求快速供貨的需要,因此,公司需要保證充足的貨幣資金確保公司的正常生產經營管理。

2018年,公司完成了收購美奇林100%股權的重大資產重組項目。截至目前,公司尚需支付9,680萬元的股權轉讓款;加之未來公司仍需投資塑膠類教具玩具智能化生產技術改造項目、營銷與服務網絡建設項目等,有較大的資金支出需求。其中,塑膠類教具玩具智能化生產技術改造項目擬投資19,563.36萬元,用于對金平區的制造工廠進行智能化技術升級改造,旨在提升生產制造的信息化、智能化水平,從而提高產能,滿足公司未來經營規模擴大和經營質量提高的需要;營銷與服務網絡建設項目擬投資33,518.02萬元(具體金額以實際投資為準),用于建立創客培訓體驗中心、STEM 實訓基地以及擴充銷售隊伍,開展經銷商培訓、產品展示、體驗等工作,推進公司的營銷服務網絡的建設。前述收購美奇林項目和塑膠類教具玩具智能化生產技術改造項目為公司非公開發行股票項目,截至目前,公司非公開發行股票項目已經中國證監會核準通過并獲得批復;鑒于《關于修改〈上市公司證券發行管理辦法〉的決定》、《關于修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》等再融資新規的發布,公司已將非公開發行預案修訂稿等材料提交中國證監會履行法定程序,未來是否成功發行尚存在不確定性。

公司 2019 年度未分配利潤累積滾存至下一年度,以滿足公司日常經營發展需要,為公司中長期發展戰略的順利實施提供可靠的保障,有利于進一步提高公司的綜合實力和對股東的長遠回報,不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

綜上,綜合考慮公司長遠、持續發展的需要,公司本年度擬不進行利潤分配(包括現金分紅和股票股利分配),亦不進行資本公積金轉增股本和其他形式的分配,符合公司所處行業特點和公司經營模式、業務發展的需求,同時也為公司未來發展提供了條件。今后,公司將一如既往地重視以現金分紅形式對股東和投資者進行回報,嚴格按照《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》和《公司章程》等規定,綜合考慮與利潤分配相關的各種因素,從有利于公司發展和投資者回報的角度出發,嚴格執行相關的利潤分配制度,與股東、投資者共享公司發展的成果。

獨立董事認為:公司 2019 年度擬不進行利潤分配的預案是基于公司目前的經營狀況、財務狀況、資金需求以及公司未來發展狀況所做出的重要決定,有利于公司的可持續發展及戰略拓展的順利實施,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司股東,特別是中小股東利益的情形。我們同意公司2019 年度利潤分配預案,并同意將該議案提交公司 2019 年年度股東大會審議。

為滿足公司經營和業務發展需要,提高資金營運能力,公司及下屬全資子公司擬在2020年度向銀行等金融機構申請不超過人民幣80,000萬元的綜合授信額度,并接受公司控股股東汕頭市邦領貿易有限公司,第二大股東邦領國際有限公司,實際控制人吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士,以及公司董事鄭泳麟先生等關聯方提供的擔保。具體授信額度最終以實際審批的金額為準,該額度在有效期內可以循環使用,并授權公司董事長或董事長指定授權人在上述授信額度內簽署相關合同文件,授權期限自2019年年度股東大會審議通過之日至下一年度的年度股東大會召開之日止。本次授信額度不等于公司實際融資金額,具體融資金額將視公司經營的實際資金需求確定。實際擔保金額及擔保方式以公司與金融機構及擔保人簽訂的相關協議為準,擔保不收取公司及子公司任何擔保費用,也不需要公司提供反擔保,不會導致公司對關聯方形成依賴,不會影響上市公司的獨立性。

公司根據生產經營計劃以及業務發展的需要,為保障下屬全資子公司美奇林運營的資金需求,提高其獲得銀行項目貸款資金的效率,公司董事會一致同意公司向美奇林提供不超過人民幣3,000萬元的擔保額度。上述擔保事項的有效期自董事會審議通過之日起1年內有效,并授權董事長或董事長指定授權人與相關銀行簽署上述融資擔保相關文件。

本次會計政策變更是根據相關規定進行的調整,符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,執行變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,不影響公司當期損益、凈利潤及所有者權益等,不存在損害公司及中小股東利益的情況,公司董事會同意本次會計政策變更。

鑒于大華會計師事務所(特殊普通合伙)在過往年度的審計工作中均按時出具了客觀、公正的審計意見,能夠為公司提供真實、公允的審計服務,為保證公司審計工作的連續性,董事會同意續聘大華會計師事務所(特殊普通合伙)承辦公司2020年度財務審計業務及內部控制審計業務,聘期自公司2019年度股東大會審議通過之日起至 2020年度股東大會召開之日止,審計費用提請股東大會授權公司管理層與審計機構根據實際情況商定。

廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第十五次會議于2020年4月27日下午在公司四樓會議室以現場表決方式召開。會議通知已于會議召開前十天以專人送達、郵件、短信或電話等方式送達全體監事。本次會議應出席監事3名,實際出席監事3名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《廣東邦寶益智玩具股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,會議形成的決議合法、有效。

2019年度,公司不存在控股股東及其他關聯方違規占用上市公司資金的情況,其他關聯資金往來屬公司正常業務往來,未損害上市公司和社會公眾股股東的利益,大華會計師事務所(特殊普通合伙)對該事項進行了審核并出具了專項說明。

按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定以及與交易對方簽署的相關協議,公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的上海東洲資產評估有限公司對公司 2019 年重大資產重組標的進行商譽減值測試,并出具了《廣東邦寶益智玩具股份有限公司擬對合并廣東美奇林互動科技有限公司形成的商譽進行減值測試所涉及的資產組可回收價值評估報告》(東洲評報字【2020】第0077號)。經過評估,在委托人及評估對象單位管理層批準的包含商譽資產組的未來經營規劃能落實和本報告所列評估假設成立的前提下,美奇林的資產組的可回收價值為人民幣37,100.00萬元。

監事會認為:公司 2019 年度利潤分配預案的提議和審核程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,充分考慮了公司 2019 年度經營狀況、日常生產經營需要以及未來發展資金需求等綜合因素,與公司實際經營業績匹配,與公司發展規劃相符,有利于公司的正常經營和健康發展,具備合法性、合規性、合理性,符合公司及全體股東的利益。

經公司全體監事審議后一致認為,公司此次會計政策變更是根據財政部相關文件的要求進行的合理變更,符合《企業會計準則》及相關規定,符合公司實際情況,執行新會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,不影響公司當期損益、凈利潤及所有者權益等。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司和中小股東利益的情形,公司監事會同意本次會計政策的變更。

鑒于大華會計師事務所(特殊普通合伙)在過往年度的審計工作中均按時出具了客觀、公正的審計意見,能夠為公司提供真實、公允的審計服務,為保證公司審計工作的連續性,監事會同意續聘大華會計師事務所(特殊普通合伙)承辦公司2020年度審計業務,聘期自公司2019年度股東大會審議通過之日起至 2020年度股東大會召開之日止。審計費用提請公司股東大會授權管理層與審計機構根據實際情況商定。

廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)分別于2018年5月3日、2018年6月14日召開了第二屆董事會第二十一次會議及2018年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買方案的議案》、《〈廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買報告書(草案)〉及其摘要的議案》等與收購廣東美奇林互動科技有限公司(以下簡稱“美奇林”)100%股權相關的重大資產重組事項,同意公司以 4.4 億元現金收購美奇林100%股權的事項;并于2018年8月29日,完成了將美奇林公司100%股權變更登記至公司名下的工商變更登記手續。

根據公司與美奇林原股東之一鄭泳麟(以下簡稱“業績承諾方”)簽署的《業績承諾補償協議》,業績承諾方鄭泳麟承諾,美奇林2018年度、2019年度和2020年度的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分別不低于3,300萬元、3,960萬元和4,750萬元。

上市公司應單獨在關于業績承諾期的各年年度報告中披露美奇林在業績承諾期內累積實際凈利潤數、累積承諾凈利潤數、經模擬調整后凈利潤數的差異情況,并由上市公司聘請的具有證券從業資格的會計師事務所對此出具業績承諾專項審核報告。雙方同意,美奇林于業績承諾期內經營業績按照如下原則計算:

1、美奇林的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定,除非法律法規規定或上市公司在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計以外,承諾期內,未經目標公司董事會批準,不得改變目標公司的會計政策、會計估計;

2、會計政策及會計估計模擬調整項:上述業績承諾以及與之相關的盈利預測是在目標公司目前的會計政策和會計估計的基礎上作出,若法律法規或上市公司在法律允許的范圍內改變目標公司會計政策和會計估計,則計算上述業績承諾完成情況時,需要按目標公司目前的會計政策和會計估計進行模擬調整,作為模擬調整項對實際凈利潤數進行模擬調整;

3、增資資金成本模擬調整項:業績承諾期間,若上市公司將自有資金增資給目標公司使用,在考核目標公司業績承諾時需要將按照同期銀行貸款利率計算的利息(不含稅),作為模擬調整項對實際凈利潤數進行模擬調整(如發生,以上市公司增資款到位之日起按天計算相應利息)。

4、應收賬款模擬調整項:根據《收購協議》第12.1條的約定:(1)目標公司業績承諾期末應收賬款余額不超過業績承諾期內目標公司業績承諾期最后一年度營業收入的1/3;(2)業績承諾期末賬齡在一年以內應收賬款余額占總應收賬款余額的比例不低于95%;(3)業績承諾期末對經銷商客戶在3個月以內的應收賬款余額占公司對經銷商客戶總應收賬款余額的比例不低于90%。

對于超出上述約定的應收賬款余額,按增值稅率扣除增值稅后的金額,再乘以目標公司業績承諾期最后一年度經審計的凈利潤率計算所得數值,作為模擬調整項對業績承諾期最后一年度實際凈利潤數進行模擬調整(注:上述關于應收賬款的三個指標以最高金額為限扣除)。

5、其他模擬調整項:若上市公司為整合目標公司的需要,如對目標公司按照上市公司的要求進行調整的(如上市公司要求目標公司擴大或變更辦公地點導致租金增加等),使得業績承諾義務人額外增加了業績承諾義務,雙方同意對于這部分額外增加的業績承諾義務作為模擬調整項予以扣除。

美奇林三年業績承諾期結束后,公司根據美奇林審計后累積經模擬調整后的凈利潤數與累積承諾凈利潤差異情況(即累積應補償金額)計算業績承諾方應承擔的業績補償義務,業績承諾方選擇以現金的方式對上市公司進行補償。業績承諾期每個會計年度結束后,上市公司根據每年度的業績承諾專項審核報告確定當期應補償金額(如發生)并在資金監管賬戶中予以凍結,該凍結金額不得購買任何風險較高的理財產品和證券產品,待三年業績承諾期結束后,根據業績承諾專項審核報告的結果將應補償金額一次性從《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東美奇林互動科技股份有限公司及其全體股東之收購協議》(以下簡稱“《收購協議》”)所約定的資金監管賬戶轉入上市公司賬戶,業績承諾義務人應當予以無條件的配合。若目標公司在業績承諾期內已完成業績承諾的95%以上(即12,010萬元的95%以上)且最后一年100%完成業績承諾的(即4,750萬元以上),在滿足前述條件下,上市公司將豁免業績承諾義務人的補償義務。

當期應凍結金額=(截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計經模擬調整后的凈利潤數)÷承諾期限內各年度的承諾凈利潤數總和×交易總對價-累計已凍結金額(結果若為負數,則根據結果對資金監管賬戶中已凍結的金額為限予以解凍)。

根據上述公式計算每年當期應凍結金額并先從資金監管賬戶中予以凍結,監管資金賬戶余額不足凍結的,業績承諾方應當將自有資金存入資金監管賬戶并予以凍結。三年業績承諾期結束后,上市公司根據每年度的業績承諾專項審核報告,計算業績承諾方應補償金額,如果計算結果無需進行業績補償的,對于之前資金監管賬戶中已經凍結的金額,上市公司應在業績承諾專項審核報告出具之日起的10個工作日內配合辦理解除凍結并退還給業績承諾義務人的手續,但是根據《業績承諾補償協議》中目標公司因發生減值而凍結的資金不得解除凍結。

如果根據計算結果應當向上市公司進行業績補償的,則業績承諾義務人應當在業績承諾專項審核報告出具之日起的10個工作日內將業績補償的金額從資金監管賬戶予以解除凍結并轉入上市公司賬戶,若在完成補償后監管資金賬戶仍有剩余的,則上市公司應當配合業績承諾方就資金監管賬戶的解除凍結并退還手續,但是根據《業績承諾補償協議》中目標公司因發生減值而凍結的資金不得解除凍結。

在利潤承諾期屆滿后三個月內,上市公司應聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求,對目標公司資產進行減值測試并出具減值測試專項審核報告。如果利潤承諾期屆滿時目標公司的減值額大于業績承諾義務人已補償數額,則業績承諾義務人還需另行向上市公司補償差額部分。

減值測試專項審核報告出具之日起10個工作日內,在根據上述公式計算得出并確定業績承諾方應補償的現金金額后,應當從資金監管賬戶中匯入上市公司指定的銀行賬戶,監管資金賬戶余額不足以支付應補償金額的,業績承諾義務人應當在減值測試專項審核報告出具之日起10個工作日內將自有資金匯入上市公司指定的銀行賬戶。

2019年4月23日,公司召開了第三屆董事會第七次會議,審議通過了《關于廣東美奇林互動科技有限公司2018年業績承諾實現情況的議案》。2018年美奇林實現的凈利潤為3,384.43萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤為3,316.63萬元;實現經模擬調整后凈利潤3,407.98萬元,經模擬調整并扣除非經常性損益后凈利潤3,340.18 萬元。根據孰低概念業績承諾完成率為101.22%,實現了2018 年度的業績承諾。

2020年4月27日,公司召開了第三屆董事會第十七次會議,審議通過了《關于廣東美奇林互動科技有限公司2019年業績承諾實現情況的議案》。2019年美奇林實現的凈利潤為4,152.61萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤為4,152.61萬元;實現經模擬調整后凈利潤4,159.98萬元、實現的經模擬調整并扣除非經常性損益后凈利潤4,159.98萬元,根據孰低概念業績承諾完成率為105.05%,實現了2019年度的業績承諾。

大華會計師事務所(特殊普通合伙)為美奇林2019年度業績承諾的實現情況出具了《廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》(大華核字[2020]004090號),認為:美奇林公司2019年度實現的經模擬調整后凈利潤4,159.98萬元、實現的經模擬調整并扣除非經常性損益后凈利潤4,159.98萬元,根據孰低概念業績承諾完成率為105.05%,實現了2019年度的業績承諾。

國金證券股份有限公司為美奇林2019年度業績承諾的實現情況出具了《國金證券股份有限公司關于廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買2019年度業績承諾實現情況的核查意見》,認為:2019年美奇林實現的經模擬調整后凈利潤為4,159.98萬元,經模擬調整并扣除非經常性損益后的凈利潤為4,159.98萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤較承諾凈利潤3,960萬元多199.98萬元,2019年度業績承諾已經完成;2018年美奇林實現的經模擬調整后凈利潤為3,407.98萬元,經模擬調整并扣除非經常性損益后的凈利潤為3,340.18萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤較承諾凈利潤3,300萬元多40.18萬元,2018年度業績承諾已經完成。

經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2019年度母公司可供股東分配的利潤為219,887,599.34元。經董事會決議,綜合考慮到公司發展階段、未來資金需求以及新型冠狀病毒感染肺炎疫情對公司可能產生的影響,為保障公司正常生產經營管理工作的資金需求和未來發展戰略的順利實施,公司2019年度擬不派發現金紅利,不送紅股,亦不以公積金轉增股本。

經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認,公司 2019 年度實現歸屬上市公司股東的凈利潤75,871,377.54元,母公司年末累計未分配利潤為219,887,599.34元。2019年度不進行現金分紅具體原因分項說明如下:

玩具行業的市場需求受人口、消費結構影響較大,屬于弱周期性行業。通常各國主要的節假日前后是銷售旺季。玩具銷售受各種節假日的影響較大。在我國,主要的節假日如“五一”小長假、“六一”兒童節、暑假、國慶節、寒假、春節等通常是玩具的銷售旺季,而在北美及歐洲市場,暑假、寒假、復活節、圣誕節、元旦等通常是玩具的銷售旺季。

2020 年年初,隨著新型冠狀病毒感染肺炎疫情在世界范圍內大規模的爆發,為避免人口大規模流動和聚集,各地政府均采取了停工停產、居家隔離、延長假期等防控措施,大幅降低消費需求,傳統行業及實體經濟整體客流明顯下降。雖然目前國內疫情形勢已有明顯好轉,但是國外形勢依舊不容樂觀。疫情期間,公司上中下游企業生產經營工作未能如期復工,后期疫情防控也給公司生產經營管理帶來較大的壓力,加之國外經濟形勢的不確定性,因此,公司需要充足的資金來應對此次疫情可能產生的經營風險。

當前公司正處于加快發展速度的關鍵時期,也具備同業擴張的條件和能力,公司以益智產品為主線,通過教育、IP 兩翼驅動,實施教育和內容一體化戰略,打造成為集研發、生產、銷售及服務為一體的全品類塑膠教玩具企業。公司一般根據生產需求、訂單的交貨周期、原材料采購周期、經濟采購批量等因素來制定采購計劃。主要原材料為生產益智玩具所需的塑料原料、包裝材料,以及生產模具所需的模具鋼材。鑒于積木產品的特殊多樣性,在制訂生產計劃的同時,兼顧積木產品的半成品膠件通用性強的特點,生產計劃中半成品膠件庫存、成品庫存與訂單需求相互協調,以保證合理庫存,應對市場上要求快速供貨的需要,因此,公司需要保證充足的貨幣資金確保公司的正常生產經營管理。

2018年,公司完成了收購美奇林100%股權的重大資產重組項目。截至目前,公司已完成了34,320萬元的股權交易對價支付,剩余9,680萬元尚需支付。并且,未來公司仍需投資塑膠類教具玩具智能化生產技術改造項目、營銷與服務網絡建設項目等,有較大的資金支出需求。其中,塑膠類教具玩具智能化生產技術改造項目擬投資19,563.36萬,用于對金平區的制造工廠進行智能化技術升級改造,旨在提升生產制造的信息化、智能化水平,從而提高產能,滿足公司未來經營規模擴大和經營質量提高的需要;營銷與服務網絡建設項目擬投資33,518.02萬元(具體金額以實際投資為準),用于建立創客培訓體驗中心、STEM 實訓基地以及擴充銷售隊伍,開展經銷商培訓、產品展示、體驗等工作,推進公司的營銷服務網絡的建設。前述收購美奇林項目和塑膠類教具玩具智能化生產技術改造項目為公司非公開發行行股票項目,截至目前,公司非公開發行股票項目已經中國證監會核準通過并獲得批復;鑒于《關于修改〈上市公司證券發行管理辦法〉的決定》、《關于修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》等再融資新規的發布,公司已將非公開發行預案修訂稿等材料提交中國證監會履行法定程序,未來是否成功發行尚存在不確定性。

綜上,綜合考慮公司所處行業特點、公司經營模式、業務發展的需求,項目建設的資金計劃以及此次新型冠狀病毒帶來的營運風險等因素,為了公司長遠、可持續發展的需要,公司本年度擬不派發現金紅利,不送紅股,亦不以公積金轉增股本。

今后,公司將一如既往地重視以現金分紅形式對股東和投資者進行回報,嚴格按照《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》和《公司章程》等規定,綜合考慮與利潤分配相關的各種因素,從有利于公司發展和投資者回報的角度出發,嚴格執行相關的利潤分配制度,與股東、投資者共享公司發展的成果。

公司 2019 年度未分配利潤累積滾存至下一年度,以滿足公司日常經營發展需要,為公司中長期發展戰略的順利實施提供可靠的保障,有利于進一步提高公司的綜合實力和對股東的長遠回報,不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

獨立董事認為:公司 2019 年度擬不進行利潤分配的預案是基于公司目前的經營狀況、財務狀況、資金需求以及公司未來發展狀況所做出的重要決定,有利于公司的可持續發展及戰略拓展的順利實施,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司股東,特別是中小股東利益的情形。我們同意公司2019 年度利潤分配預案,并同意將該議案提交公司 2019 年年度股東大會審議。

經核查,公司 2019 年度利潤分配預案的提議和審核程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,充分考慮了公司 2019 年度經營狀況、日常生產經營需要以及未來發展資金需求等綜合因素,與公司實際經營業績匹配,與公司發展規劃相符,有利于公司的正常經營和健康發展,具備合法性、合規性、合理性,符合公司及全體股東的利益。

●廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”)及下屬全資子公司擬在 2020 年度向銀行等金融機構申請不超過人民幣 80,000 萬元的綜合授信額度,并同意接受關聯方提供合計不超過80,000 萬元的擔保,實際擔保金額及擔保方式以公司與金融機構及擔保人簽訂的相關協議為準。本次事項已經公司董事會審議通過,尚需提交股東大會審議。

為滿足公司經營和業務發展需要,提高資金營運能力,公司及下屬全資子公司擬在2020年度向銀行等金融機構申請不超過人民幣80,000萬元的綜合授信額度,授信額度最終以實際審批的金額為準,該額度在有效期內可以循環使用,并授權公司董事長或董事長指定授權人在上述授信額度內簽署相關合同文件,授權期限自2019年年度股東大會審議通過之日至下一年度的年度股東大會召開之日止。

為支持公司經營發展,公司控股股東汕頭市邦領貿易有限公司,第二大股東邦領國際有限公司,實際控制人吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳玉娜女士,以及董事鄭泳麟先生同意為公司及下屬子公司2020年度向銀行等金融機構申請的融資業務提供合計不超過8億元的擔保,實際擔保金額及擔保方式以公司與金融機構及擔保人簽訂的相關協議為準。上述擔保不收取公司及子公司任何擔保費用,也不需要公司提供反擔保,不會導致公司對關聯方形成依賴,不會影響上市公司的獨立性。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,實際控制人吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳玉娜女士以及董事鄭泳麟先生為公司關聯自然人;汕頭市邦領貿易有限公司、邦領國際有限公司為公司的關聯法人。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需經有關部門批準,但尚需公司股東大會的批準。

2020年4月27日,公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司及下屬子公司2020年度向銀行等金融機構申請綜合授信額度并接受關聯方提供擔保的議案》,關聯董事吳錠輝先生、吳錠延先生、鄭泳麟先生已回避表決,該事項尚需提交公司股東大會審議。

上述關聯擔保是為了滿足公司及子公司經營發展需要,由關聯方自愿向公司及子公司提供,關聯方不收取任何擔保費用,且無需公司及子公司提供反擔保,系關聯方對公司發展的支持行為,有利于公司提高融資效率,降低融資成本,符合公司和全體股東的利益,不會影響公司的獨立性。

獨立董事對該事項發表事前認可意見如下:公司及下屬全資子公司擬在2020年度向銀行等金融機構申請不超過人民幣80,000萬元的綜合授信額度并接受關聯方擔保,且不收取任何費用,無需公司提供反擔保,體現了關聯方對公司經營發展的大力支持,有利于公司經營和業務發展,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《廣東邦寶益智玩具股份有限公司章程》等有關規定,不存在損害公司和中小股東利益的情形,也不會影響公司的獨立性,同意將該項議案提交公司第三屆董事會第十七次會議審議。

獨立董事對該事項發表獨立意見如下:公司及下屬全資子公司擬在2020年度向銀行等金融機構申請不超過人民幣80,000萬元的綜合授信額度并接受關聯方擔保,且不收取任何費用,無需公司提供反擔保,體現了關聯方對公司經營發展的大力支持,有利于公司經營和業務發展,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《廣東邦寶益智玩具股份有限公司章程》等有關規定,不存在損害公司和中小股東利益的情形,也不會影響公司的獨立性。董事會在審議上述關聯擔保事項時,關聯董事已回避表決,本次關聯擔保的審議及表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡稱 “公司”)預計2020年度為全資子公司美奇林提供擔保的金額為不超過人民幣3,000萬元。截至本公告披露日,公司實際為美奇林提供的擔保余額合計為700萬元。

公司于2020年4月27日召開第三屆董事會第十七次會議,審議通過公司《關于公司預計 2020年度為全資子公司融資提供擔保的議案》。為支持美奇林的發展,解決其資金需求問題,公司為美奇林在 2020 年度向銀行申請的融資業務提供擔保做出預計,并在此擔保額度內發生的擔保事項,授權董事長與相關銀行簽署上述融資擔保相關文件。具體如下:

經營范圍:非許可類醫療器械經營;動漫及衍生產品設計服務;軟件開發;玩具批發;玩具零售;商品批發貿易(許可審批類商品除外);數字動漫制作;游戲軟件設計制作;技術進出口;互聯網商品銷售(許可審批類商品除外);機器人銷售;工業設計服務;商品零售貿易(許可審批類商品除外);電子產品設計服務;銷售本公司生產的產品(國家法律法規禁止經營的項目除外;涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營);電子、通信與自動控制技術研究、開發;網絡技術的研究、開發;玩具設計服務;網絡信息技術推廣服務;信息技術咨詢服務;貨物進出口(專營專控商品除外);集成電路設計;玩具制造;多媒體設計服務;模型設計服務;市場調研服務;醫療用品及器材零售(不含藥品及醫療器械)

公司董事會認為:根據公司 2020年度生產經營計劃以及業務發展的需要,為保障 2020年度美奇林運營管理的資金需求,提高其獲得融資資金的效率,公司董事會一致同意公司為美奇林提供擔保的事項。本次擔保事項審批程序合法合規,未損害公司及股東的利益,不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。

公司獨立董事認為:本次擔保預計事項主要是為了支持子公司持續穩定發展,保障其生產經營及發展的所需資金,未損害公司及股東的利益,不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。本次擔保事項審議程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規以及《公司章程》的規定,不存在損害公司利益及中小股東利益的情形。因此,一致同意公司為美奇林提供擔保的事項。

2017 年 7 月 5 日,財政部修訂發布《企業會計準則第 14 號—收入》(財會[2017]22 號,以下簡稱“新收入準則”),要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業,自2018 年 1 月 1 日起施行;其他境內上市企業,自2020年1月1日起施行。

2019年9月16日,財政部頒布了《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會〔2019〕16號,以下簡稱“《修訂通知》”),對合并財務報表格式進行了修訂,要求執行企業會計準則的企業按照會計準則和《修訂通知》的要求編制2019年度合并財務報表及以后期間的合并財務報表。根據上述《修訂通知》的有關要求,公司應當對合并財務報表格式進行相應調整。

2020年4月27日,公司召開了第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十五次會議,審議通過了《關于會計政策變更的議案》,獨立董事發表了同意的獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,本次會計政策變更無需提交股東大會審議。

《企業會計準則第14號—收入》的修訂內容主要包括:將現行收入和建造合同兩項準則納入統一的收入確認模型;以控制權轉移替代風險報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準;對于包含多重交易安排的合同的會計處理提供更明確的指引;對于某些特定交易或事項的收入確認和計量給出了明確規定。

公司本次會計政策變更是根據財政部發布的《企業會計準則第 14 號—收入》(財會[2017]22 號)、《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會〔2019〕16號)的要求進行相應調整,不會導致公司收入確認方式發生重大變化,對公司當期的凈利潤、總資產和凈資產等不產生重大影響,不涉及追溯調整。變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,符合相關法律法規的規定和公司實際情況,不存在損害公司及股東利益的情況。

(一)公司董事會認為:公司本次會計政策變更是根據國家財政部文件的要求對會計政策進行相應變更,符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,不會導致公司收入確認方式發生重大變化,對公司當期的凈利潤、總資產和凈資產等不產生重大影響,不涉及追溯調整。變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,符合相關法律法規的規定和公司實際情況,不存在損害公司及股東利益的情況,同意本次會計政策變更。

(二)公司獨立董事認為:公司本次會計政策變更是根據國家財政部文件的要求對會計政策進行相應變更,符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,不會導致公司收入確認方式發生重大變化,對公司當期的凈利潤、總資產和凈資產等不產生重大影響,不涉及追溯調整。變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,符合相關法律法規的規定和公司實際情況。本次會計政策變更的程序符合相關法律法規和《公司章程》規定,不存在損害公司及股東利益的情況,同意公司本次會計政策變更。

(三)公司監事會認為:公司此次會計政策變更是根據財政部相關文件要求進行的合理變更,符合《企業會計準則》及相關規定,符合公司實際情況,執行新會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,對公司當期的凈利潤、總資產和凈資產等不產生重大影響,不涉及追溯調整。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司和全體股東利益的情形,同意本次會計政策的變更。

廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020 年4月27日召開了第三屆董事會第十七次會議,審議通過了《關于續聘大華會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2020年度審計機構的議案》,同意續聘大華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“大華所”)為公司2020 年度財務審計機構和內部控制審計機構,聘期自公司2019年度股東大會審議通過之日起至 2020年度股東大會召開之日止,審計費用提請股東大會授權公司管理層與審計機構根據實際情況商定。本議案尚需經公司2019年年度股東大會審議通過。現將有關情況公告如下:

經營范圍:審查企業會計報表,出具審計報告; 驗證企業資本,出具驗資報告;辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務,出具有關報告;基本建設年度財務決算審計;代理記賬;會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓;法律、法規規定的其他業務;無(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

項目合伙人:姓名姜純友,注冊會計師,合伙人,2009年起從事審計業務,至今負責過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、績效考核、證監局及財政部檢查等工作,有證券服務業務從業經驗,從事證券業務的年限10年,具備相應的專業勝任能力。

項目質量控制復核人:姓名李峻雄,注冊會計師,合伙人,1997年開始從事審計業務,專注于企業資產重組、上市公司及央企審計業務,曾負責多家上市公司、央企及其他公司年度審計工作。2012年開始專職負責大華會計師事務所(特殊普通合伙)重大審計項目的質量復核工作,審核經驗豐富,有證券服務業務從業經驗,從事證券業務的年限20年,具備相應的專業勝任能力。

擬簽字注冊會計師:姓名付麗君,注冊會計師,1995年開始從事審計業務,至今參與過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、證監局及財政部檢查等工作,有證券服務業務從業經驗,從事證券業務的年限24年,具備相應的專業勝任能力。

本期財務報告審計費用60萬元(含稅),內控審計費用30萬元(含稅),合計人民幣90萬元(含稅),系按照本所提供審計服務所需工作人日數和每個工作人日收費標準收取服務費用。工作人日數根據審計服務的性質、風險大小、繁簡程度等確定;每個工作人日收費標準根據執業人員專業技能水平等分別確定。

公司董事會審計委員會已對大華所進行了審查,并對其2019 年度審計工作進行了評估,認為大華所具備相應的專業勝任能力、投資者保護能力,會計師事務所及相關審計人員符合相關法律法規對獨立性的要求,具有良好的誠信記錄;在 2019年度財務報告審計及內部控制審計過程中,大華所恪守職責,并遵循了獨立、客觀、公正的執業準則,順利完成了公司 2019 年度財務報告審計及內控審計工作。為保證公司審計工作的穩定性和延續性,公司董事會審計委員會同意續聘大華所為公司 2020 年度財務審計機構及內部控制審計機構的相關事項,聘期自公司2019年度股東大會審議通過之日起至 2020年度股東大會召開之日止,并將本議案提交董事會審議。

公司已將續聘 2020 年度會計師事務所事項提前與獨立董事充分溝通并取得事前認可,公司獨立董事發表如下意見:大華所具備相應的執業資質和專業勝任能力,在為公司提供審計服務過程中,嚴格遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》,恪盡職守、勤勉盡責,具備較強的服務意識、職業操守和履職能力,公允合理地發表了審計意見,能夠滿足公司財務和內控審計工作要求,同意續聘大華所為公司 2020 年度財務審計和內控審計機構的相關事項并提交董事會審議。

基于獨立判斷立場,公司獨立董事對續聘 2020 年度會計師事務所事項發表了如下獨立意見:大華所具備相應的執業資質和專業勝任能力,具備充足的上市公司審計服務經驗,能夠滿足公司年度財務審計和內部控制審計工作要求。公司本次續聘會計師事務所履行的審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。為保持公司審計工作的連續性,同意續聘大華所為公司2020年度財務審計及內部控制審計機構的相關事項,并提交2019年年度股東大會審議。

公司于2020年 4月27日召開了第三屆董事會第十七次會議,審議通過了《關于續聘大華會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2020年度審計機構議案》,同意續聘大華所為公司2020 年度財務審計機構和內部控制審計機構,聘期自公司2019年度股東大會審議通過之日起至 2020年度股東大會召開之日止,審計費用提請股東大會授權公司管理層與審計機構根據實際情況商定。

●特別風險提示:本次設立新公司存在因市場情況變化等不確定性因素,導致新公司業務達不到預期,從而影響公司預期收益實現的風險;本次新設子公司尚需取的相關主管部門的資質審批后方可開展業務,尚存在不確定性;此外全資子公司設立尚需工商登記機關批準。

3、公司本次投資設立全資子公司,符合公司發展需求。但在經營過程中不排除受到相關政策以及市場環境變化的影響,導致子公司業務達不到預期,從而影響公司預期收益實現的風險。新設立子公司的盈利能力有待市場檢驗,敬請廣大投資者注意投資風險。

采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(1)法人股股東法定代表人參會的,憑營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶卡、法定代表人身份證辦理登記;法定代表人委托他人參會的,憑營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶卡、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記。